Şirket Birleşme ve Devralma Avukatı

Şirket Birleşme ve Devralma (M&A) Hukuku

Şirket birleşme ve devralma süreçleri, ticari hayatın en karmaşık ve en stratejik hukuki işlemlerindendir. Bir şirketin büyüme stratejisi, pazar payını genişletme hedefi veya ortaklık yapısını yeniden şekillendirme ihtiyacı M&A işlemlerini gündeme getirir. 6102 sayılı TTK m.136-190 bu süreçleri kapsamlı biçimde düzenler. Avukat Büşra Onay olarak İstanbul'da birleşme, devralma, bölünme ve tür değiştirme işlemlerinde baştan sona hukuki danışmanlık sunuyoruz.

Birleşme Türleri

TTK iki tür birleşme öngörür:

• Devralma yoluyla birleşme: Bir şirket (devralan) diğer şirketi (devrolunan) bünyesine alır. Devrolunan şirket sona erer, tüm aktif ve pasifi devralan şirkete geçer.
• Yeni kuruluş yoluyla birleşme: Her iki şirket de sona erer ve yeni bir şirket kurulur.

Due Diligence (Hukuki İnceleme)

Herhangi bir devralma veya birleşme işleminden önce hedef şirketin kapsamlı bir hukuki incelemesinin (due diligence) yapılması şarttır. Bu inceleme şirketin hukuki durumunu, sözleşmelerini, davalarını, vergi risklerini, fikri mülkiyet haklarını, iş sözleşmelerini ve çevresel yükümlülüklerini kapsar. Due diligence raporuna göre devralma bedeli ve garanti-teminat koşulları belirlenir.

Pay Devir Sözleşmesi (SPA)

Devralma işleminin temel belgesi olan Share Purchase Agreement (SPA), alıcı ile satıcı arasındaki tüm hak ve yükümlülükleri düzenler. Devir bedeli, ödeme koşulları, beyan ve garantiler (representations & warranties), tazminat yükümlülükleri (indemnification) ve kapanış koşulları SPA'nın kritik unsurlarıdır.

Rekabet Kurumu Bildirimi

Belirli ciro ve pazar payı eşiklerini aşan birleşme ve devralma işlemleri için Rekabet Kurumu'na izin başvurusu yapılması zorunludur. İzin alınmadan gerçekleştirilen işlemler geçersiz sayılabilir ve ağır idari para cezaları uygulanabilir.

Bölünme ve Tür Değiştirme

Birleşmenin yanı sıra TTK, şirketlerin bölünmesini (tam bölünme ve kısmi bölünme) ve tür değiştirmesini de düzenler. Örneğin bir limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi veya bir bölümün ayrı bir şirket olarak yapılandırılması bu kapsamdadır.

İlgili Hizmetlerimiz

Yeni şirket yapılandırması için şirket kuruluşu, ortaklar arası sorunlarda ortaklık uyuşmazlıkları hizmetlerimizi inceleyebilirsiniz.