Şirket Kuruluşu: Limited ve Anonim Şirket 2026

Türkiye'de en yaygın kurulan şirket türleri limited şirket (Ltd. Şti.) ve anonim şirkettir (A.Ş.). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu her iki şirket türünün kuruluş, yönetim ve faaliyetlerini ayrıntılı düzenler. Bu rehberde kuruluş sürecinin pratik adımlarını ve dikkat edilmesi gereken hukuki noktaları ele alıyoruz.

Limited Şirket (Ltd. Şti.) Kuruluşu

TTK m.573-644 arasında düzenlenen limited şirket, Türkiye'deki en yaygın sermaye şirketi türüdür.

• Ortak sayısı: En az 1, en fazla 50 ortak
• Asgari sermaye: 50.000 TL (2026 itibarıyla)
• Sermaye ödemesi: Taahhüt edilen sermayenin 2 yıl içinde ödenmesi gerekir
• Yönetim: Müdürler kurulu — ortaklardan en az biri müdür olmalıdır

Kuruluş Adımları

1. MERSİS başvurusu: mersis.gtb.gov.tr adresinden şirket ana sözleşmesi hazırlanır.
2. Potansiyel vergi numarası: Vergi dairesinden alınır (MERSİS üzerinden otomatik).
3. Sermaye blokajı: Şirket sermayesinin 1/4'ü banka hesabına yatırılır.
4. Noter onayı: Müdür imza beyannamesi ve ana sözleşme noter huzurunda imzalanır.
5. Ticaret Sicili tescili: İstanbul Ticaret Odası veya ilgili odaya başvuru.
6. Vergi dairesi kaydı: Tescil sonrası vergi levhası alınır.
7. SGK kaydı: İşçi çalıştırılacaksa SGK işyeri dosyası açılır.

Anonim Şirket (A.Ş.) Kuruluşu

TTK m.329-572 arasında düzenlenir. Halka açılma imkânı ve pay devri kolaylığı nedeniyle tercih edilir.

• Ortak sayısı: En az 1 (tek kişilik A.Ş. mümkün)
• Asgari sermaye: 250.000 TL (kayıtlı sermaye sistemini kabul edenler için 500.000 TL)
• Yönetim: Yönetim kurulu — en az 1 üye
• Denetim: Bağımsız denetim yükümlülüğü belli ölçütleri aşan şirketler için zorunlu

Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi?

Karar verirken göz önünde bulundurulması gereken faktörler:

• Sermaye: Ltd. Şti. 50.000 TL, A.Ş. 250.000 TL asgari
• Pay devri: A.Ş.'de pay devri serbesttir ve noter gerektirmez. Ltd. Şti.'de noter onayı ve ortaklar kurulu kararı gerekir.
• Vergisel farklar: Kâr dağıtımında her iki şirket de %10 stopaj öder, ancak A.Ş.'lerde çift vergilendirme riski Ltd. Şti.'lere göre farklı yönetilebilir.
• İtibar ve ölçek: Büyük projeler ve kamu ihaleleri için A.Ş. tercih edilir.

Şirket Kuruluş Maliyeti (2026)

Tahmini maliyet kalemleri:

• Ticaret Sicili harcı: 2.000-4.000 TL
• Noter masrafı (imza beyannamesi, sözleşme): 3.000-6.000 TL
• Mali müşavir ücreti: 3.000-8.000 TL
• Rekabet Kurumu payı: sermayenin on binde 4'ü
• Avukatlık ücreti (ana sözleşme hazırlığı ve danışmanlık): değişken

Ana Sözleşme Hazırlanırken Atlanmaması Gereken Maddeler

Şirketinizin geleceğini şekillendiren ana sözleşmedir. Standart MERSİS şablonunu kullanmak yerine bazı özel hükümler eklemenizi öneririm:

• 1) Faaliyet konusu (NACE kodları): Faaliyet konunuzu çok dar tanımlamayın. İleride yapacağınız iş genişlemelerini kolayca yapabilmek için "her türlü ticari faaliyet" gibi geniş bir formülasyon ekleyin. Aksi halde faaliyet alanını değiştirmek için ana sözleşme tadili gerekir (3.000-5.000 TL ek masraf).
• 2) Pay devri kısıtlamaları: Limited şirketlerde "ortakların ön alım hakkı" maddesi koyabilirsiniz — bir ortak payını satmak isterse önce diğer ortaklara teklif eder. Bu, şirket sahipliğinin yabancı ellere geçmesini engeller.
• 3) Müdür atama ve azil prosedürü: Müdürün ne kadar süreyle atandığı, hangi şartlarda azledilebileceği yazılmalı. Aksi halde küçük ortaklar büyük ortağa karşı korunamaz.
• 4) Kâr dağıtım politikası: "Yıllık kârın en az %30'u dağıtılır" gibi bir hüküm, büyük ortağın kârı sürekli şirkette tutmasını engeller. Azınlık ortakları için kritik koruma.
• 5) Tahkim şartı: Ortaklar arası uyuşmazlıklarda mahkeme yerine tahkim öngörülürse uyuşmazlık çok daha hızlı çözülür. Ayrıca gizlilik korunur.

Şirket Türü Seçiminde Vergi Avantajları

Genellikle "küçük işletme = limited, büyük işletme = anonim" denir. Ancak gerçek seçim vergisel boyutta yatar:

Limited şirket vergi yükü:

• Kurumlar vergisi: %25
• Ortağa kâr dağıtımında stopaj: %15
• Toplam etkili oran: ~36,25%

Anonim şirket vergi yükü:

• Kurumlar vergisi: %25
• Ortağa kâr dağıtımında stopaj: %15
• Hisse senedi satış kazancı 2 yıldan fazla tutuluyorsa: %0 vergi

Şirketinizi büyütüp belki ileride satmayı veya bölünmeyi düşünüyorsanız, anonim şirket çok daha avantajlı. Limited'te pay devri her zaman vergiye tabidir.

Tek Kişilik Şirket: Avantajlar ve Tuzaklar

2012 sonrası tek kişilik şirket kurmak yasal hale geldi. Bu, freelance çalışan, danışman, küçük girişimci için çok kullanışlı. Ancak dikkat edilmesi gereken noktalar:

Avantajlar:

• Sınırlı sorumluluk: Kişisel mal varlığınız korunur
• Kurumsal görünüm: Müşterilere fatura kesebilir, KDV iadesi alabilirsiniz
• Vergi planlama esnekliği: Maaş + temettü dengesini ayarlayabilirsiniz
• Yatırım çekme kolaylığı

Tuzaklar:

• Tek müdür hastalığı: Müdür de sizseniz hastalandığınızda imza yetkilisi yoktur. Mutlaka vekâletname hazırlayın.
• Kâr çekme zorluğu: Şirketin kârını kendi hesabınıza geçirmek istediğinizde stopaj kesintisi olur. Plansız çekimler "personel borçlanması" olarak kayda geçer ve sorun çıkarır.
• SGK 4/B veya 4/A? Tek ortak müdür olarak şirketinizden maaş alıyorsanız 4/A'ya geçersiniz; almıyorsanız 4/B (bağımsız sigortalı) olursunuz. Emeklilik için stratejik karar.

İstanbul'da Şirket Kuruluşu Pratik Notlar

İstanbul Ticaret Odası'nda kuruluş işlemleri 2024'ten beri büyük ölçüde dijitalleşti, ama bazı pratik notları paylaşmakta fayda var:

• Kartal, Maltepe, Pendik gibi Anadolu Yakası bölgelerinde adres beyanı için işyeri kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi yeterli.
• Sanal ofis kullanılabilir; ancak vergi dairesi yoklamasında sorun çıkmaması için sanal ofis hizmeti veren firmadan resmi sözleşme alınmalıdır.
• İmza beyannamesi noterden değil, MERSİS üzerinden e-imza ile de yapılabilir (e-imza maliyeti ~300 TL/yıl).
• Banka hesabı açılışı: Şirket adına hesap açmak için Ticaret Sicil Gazetesi yayını gerekiyor; bu da tescil sonrası 5-10 iş günü sürüyor. Bu süreyi planlayın.

Şirket Kuruluşundan Sonraki İlk 30 Gün

Şirketi kurdunuz, şimdi ne yapacaksınız? İhmal edilmesi pahalıya patlayan ilk 30 gün takvimi:

1. 1-3. gün: Vergi levhası alımı, KDV mükellefi olduğunu bildirme
2. 5-7. gün: SGK işyeri dosyası açma (işçi çalışacaksa)
3. 7-10. gün: Banka hesabı açtırma, ödeme sistemi (POS) başvurusu
4. 10-15. gün: e-fatura, e-arşiv, e-defter mükellefiyeti başvurusu (zorunlu hale gelmeden önce yapın)
5. 15-20. gün: Mali müşavir sözleşmesi imzalama, defter beyanlarını planlama
6. 20-30. gün: Sigorta poliçeleri (yangın, hırsızlık, mali sorumluluk), KEP adresi alımı

Şirket kuruluşu ve şirketler hukuku hizmetlerimiz hakkında bilgi almak için +90 538 980 49 46 numarasından ulaşabilirsiniz.

Şirket Türleri Karşılaştırması: Hangisi Sizin İçin Uygun?

Türk Ticaret Kanunu kapsamında 4 ana ticaret şirketi türü var. Pratik karşılaştırma:

Kriter	Limited (Ltd.)	Anonim (A.Ş.)	Kollektif	Komandit
Asgari sermaye	50.000 TL	250.000 TL	Yok	Yok
Asgari ortak	1	1	2	2
Sorumluluk	Sınırlı (sermaye)	Sınırlı (sermaye)	Sınırsız (kişisel)	Karma
Halka açılma	Hayır	Evet	Hayır	Hayır
Vergi	%25 kurumlar	%25 kurumlar	Şahıs vergisi	Karma

KOBİ ve aile şirketi için limited şirket en yaygın seçim. Büyük yatırımcı çekme planı varsa anonim şirket tercih edilir. Kollektif ve komandit şirketler nadir kullanılır.

Şirket Kuruluşu Adım Adım (MERSİS)

2014'ten itibaren tüm şirket kuruluşu işlemleri MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden online yapılıyor. Adımlar:

1. Ana sözleşme hazırlığı (1-2 gün): Şirket unvanı, faaliyet konusu, sermaye, ortaklar ve pay dağılımı belirlenir.
2. MERSİS başvurusu: mersis.gtb.gov.tr üzerinden online başvuru.
3. Noter onayı: Ortakların ana sözleşmeyi noter huzurunda imzalaması.
4. Ticaret sicil tescili: Ticaret Odası'na başvuru, sicil kaydı.
5. Vergi dairesi açılış (mükellefiyet): Şirket adına vergi numarası alınır.
6. SGK işyeri tescili: Çalışan istihdamı için.
7. Banka hesabı açılışı: Sermayenin bankaya yatırılması.
8. Defter tasdiki: Yevmiye, defter-i kebir, envanter defteri noter onaylı.

Toplam süre: 7-15 iş günü. Maliyetler: noter+sicil ücretleri yaklaşık 8.000-15.000 TL (sermayeye göre değişir), avukat/SMMM ücretleri ayrı.

Şirket Kuruluşunda Sıkça Yapılan Hatalar

• Eksik faaliyet konusu yazmak: Ana sözleşmedeki faaliyet konusu dışındaki işler "ultra vires" olur. İleride genişletmek için ana sözleşme değişikliği gerekir (ek noter masrafı).
• Sermayeyi geç ödemek: Limited şirkette sermayenin %25'i kuruluşta, kalan %75'i 24 ay içinde ödenmeli. Anonim şirkette en az 1/4'ü hemen, kalan 24 ay.
• Ortak çıkış prosedürünü atlamak: Ortaklardan biri ayrılmak istediğinde noter, ticaret sicili ve vergi dairesi prosedürü işletilmeli. Eksik bırakılırsa yeni ortak çıkar zaten.
• Yıllık genel kurul toplamamak: Şirketler her yıl olağan genel kurul toplamak zorundadır. Toplamayan şirket TTK m.531 kapsamında fesih davasına maruz kalabilir.
• Defter tutma yükümlülüğünü ihmal: Defter tasdik etmeme veya geç tasdik VUK m.353 kapsamında özel usulsüzlük cezası doğurur.

Şirket kuruluşu ve ticari uyuşmazlıklar için şirketler hukuku hizmetlerimiz kapsamında şirket kuruluşu, ortaklık uyuşmazlığı ve birleşme-devralma alanlarında destek sunuyoruz.